Cette notice est à lire attentivement avant de déposer votre déclaration sur le portail OPM.

Si la déclaration de cession interne de parts sociales ou d’actions sans retrait ni arrivée d’un associé est liée à une opération relevant de la compétence du garde des sceaux. L’ensemble du projet est à déposer sur le portail OPM

 

Dans quel cas choisir cette déclaration à partir du 1er mars 2024 ?

• Si vous êtes greffier de tribunal de commerce :

Lorsqu’un associé exerçant au sein d’une SCP, titulaire d’un office, cède une partie de ses parts sociales au profit d’un autre associé en exercice de la même société.

Lorsqu’un associé exerçant ou non au sein d’une SELARL, SELAS, SELAFA, SELCA, titulaire d’un office, cède une partie de ses parts sociales au profit d’un autre associé exerçant ou non de la même société.

La déclaration est déposée dans un délai de 30 jours sur le portail OPM.

• Si vous êtes notaire ou commissaire de justice et que la déclaration concerne une société pluri-professionnelle (SPE) :

Lorsqu’un associé exerçant ou non au sein d’une SA (SAS, SARL) ou d’une SEL (SELARL, SELAS, SELAFA, SELCA), titulaire d’un office, cède une partie de ses parts sociales au profit d’un autre associé exerçant ou non de la même société.

Nota :

Si cette déclaration de cession interne est liée à une opération nécessitant la publication d’un arrêté au Journal Officiel, il convient de déposer une seule demande en choisissant dans le menu « type de demande » celle qui correspond à l’opération principale.

En effet, dans ce cas, la déclaration de cession interne suivra le régime de l’arrêté.

Les demandes déposées sans pièce ou contenant une simple question seront classées sans suite. Vous pouvez transmettre vos éventuelles questions en écrivant à l’adresse opm.dacs-m2@justice.gouv.fr

Comment déposer une déclaration sur office existant ?

Après avoir créé votre compte sur le portail OPM, vous pouvez déposer votre déclaration en vous aidant si besoin de cette notice.

Dans le menu déroulant « type de déclaration », choisissez : « Cession interne de parts sociales ou d’actions sans retrait ni arrivée d’un associé »

Quelles sont les pièces à joindre à votre déclaration ?

1. Identité des parties : associé cédant et associé cessionnaire

- Une copie intégrale de l’acte de naissance, datée de moins de trois mois (uniquement s'il y a eu un changement dasns votre situation personnelle depuis le dernier arrêté vous ayant nommé(e) ou si ce document n'est pas déjà inséré sur le portail OM dans la bannette "Aptitude personne physique" ;

- Une copie de la carte nationale d’identité (recto/verso) ou du passeport en cours de validité ;

Pour ce qui concerne la société :

• Un extrait Kbis de moins de trois mois ;
• Une copie des statuts à jour.

2. Supplique des parties :

• Une supplique commune, datée et signée par l’ensemble des associés de la société, acceptant la cession interne. Elle peut être signée par un seul associé dès lors qu’il est dûment habilité par une décision de l’ensemble des associés. Le vote d’une délibération de l’assemblée générale de la société approuvant l’opération envisagée vaut supplique pour la société (produire en ce cas le procès-verbal de l’assemblée générale signée).

3. Note succincte sur l’opération envisagée.

Cette note vise à compléter en tant que de besoin les suppliques. Elle peut également apporter des éléments ayant un caractère d’urgence.

4. Un tableau rappelant la répartition du capital entre associés avant et après l’opération.

5. Un projet de statuts faisant suite à la réalisation de l’opération.

Les nouveaux statuts doivent mentionner la nouvelle répartition du capital social et éventuellement des parts en industrie.

6. Traité de cession

Le traité de cession doit être signé par l’associé cédant et l’associé cessionnaire et enregistré par les services fiscaux.

Ce traité est conclu sous condition suspensive de l’absence d’opposition du garde des sceaux dans un délai de deux mois.

L’intervention du conjoint du cédant est nécessaire en cas de régime légal de communauté réduite aux acquêts ou de régime de communauté universelle.

Les règles générales applicables au traité de cession sont rappelées dans cette notice.

7. Plan de financement

L’ensemble des documents justifiant du financement (prêt bancaire, offre de prêt définitive avec mention de l’acceptation et de la signature du ou des emprunteurs, attestation ou relevé bancaire justifiant de fonds personnels complémentaires si le montant du prêt est inférieur à l’apport, preuve de la disponibilité des fonds, …).

Si l’une de ces pièces fait l’objet d’une signature électronique par l’un des signataires, il convient de joindre le certificat d’authentification de la signature.

Cette liste est donnée à titre indicatif et peut être complétée à la demande du bureau de la gestion des officiers ministériels.

Comment suivre le traitement de votre déclaration ?

Vous pouvez lire cette notice.

S’agissant des cessions internes de parts sociales par un greffier de tribunal de commerce, cette déclaration ne fait pas l’objet d’un arrêté, ni d’un droit d’opposition du garde des sceaux.

Pour les SPE, le garde des sceaux peut s’opposer à l’opération de cession interne de parts sociales dans le délai de deux mois à compter de la constatation de la complétude de votre déclaration. Le délai commence à courir à compter de la date mentionnée dans le statut de votre déclaration sur OPM « déclaration complète en date du ».